2019注册会计师经济法真题及答案（网友版）

　　2018年8月3日，甲在未告知乙的情况下，将挖掘机以市价卖给不知情的戊，约定3日后交付。

　　2018年8月4日，丁向乙回函称，对乙所占挖掘机份额不感兴趣，想要整台挖掘机。由于甲对乙之前的通知置之不理，乙也不再告知甲，于8月4日当天将挖掘机转让给了丁，并同时交付。

　　2018年8月6日，戊要求甲交付挖掘机时，发现挖掘机已被乙交付给了丁，遂要求丁交出挖掘机，丁拒绝。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)挖掘机维修是否需要征得甲的同意?乙是否有权要求甲分担20%的维修费用?并分别说明理由。

　　(2)乙是否有权拒绝向丙支付全部维修费用?并说明理由。

　　(3)乙的份额转让是否需要征得甲的同意?并说明理由。

　　(4)乙在寻找份额买主时要求甲在接到通知之日起15日内决定是否行使优先购买权，是否符合法律规定?并说明理由。

　　(5)丁是否取得挖掘机的所有权?并说明理由。

　　(6)甲与戊之间买卖挖掘机的行为是否有效?并说明理由。

　　(7)丁是否有权拒绝戊交出挖掘机的请求?并说明理由。

　　【案例3】(本小题18分。)

　　福明公司为A股上市公司。2018年1月25日，福明公司实际控制人、董事长李某根据公司2017年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议，但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧，未能形成有效决议，该方案未予披露。

　　孙某为赵某好友。2018年1月底，孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明公司2017年度业绩和利润分配情况。赵某告知孙某“业绩不错，可能会做‘高送转’，但董事会还没通过，具体还不好说”。得此答复后，孙某于2018年2月2日买入福明公司股票。

　　2018年2月5日，赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018年2月26日(星期一)，福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案，以盈余公积金向全体股东每10股转增10股，并派发2元红利。3月1日公司公告董事会决议。

　　赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后，程某又将该信息转告福明公司股东王某。王某遂通过其控制的越野投资有限公司(简称“越野投资”)于2018年2月中旬多次买入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2%的股份，越野投资不持有福明公司股份。

　　2019年3月起，证监会对福明公司内幕交易案立案调查。孙某在内幕交易调查中抗辩：福明公司的“高送转”方案在2018年1月底时董事会尚未通过：赵某于2月5日才修改“高送转”方案;孙某在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成，故其买入行为不构成内幕交易。调查期间，证监会认定王某与越野投资在2018年2月购入福明公司股票时，构成一致行动人;购入后二者合计持股比例为5.9%，未按规定履行重大持股信息披露义务。王某在内幕交易调查中未对自己的买入行为给出正当理由，但辩称：其于2018年2月的股票买入行为，属于相关司法解释中规定的“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形，不构成内幕交易。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息?并说明理由。

　　(2)赵某告知孙某“可能会做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易?并说明理由。

　　(3)福明公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

　　(4)福明公司于2018年3月1日公告董事会决议，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

　　(5)孙某关于其“在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否成立?并说明理由。

　　(6)程某告知王某“福明公司将做‘高送转”的行为是否构成内幕信息交易?并说明理由。

　　(7)王某所称“其于2018年2月的股票买入行为属于收购，不构成内幕交易”的抗辩理由，是否成立?并说明理由。

　　【案例4】(本小题10分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文。答题正确的。增加5分，最高得分为15分。)

　　A公司向B公司购买一批生产设备。为支付货款，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为500万元的银行承兑汇票。甲银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后背书转让给C公司，用于偿还其所欠C公司的专利使用费，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔货款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随即将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并在汇票上注明：“工程验收合格则转让生效。”E公司随即又将汇票背书转让给F公司，用于支付办公楼装修费用。后D公司与E公司因工程存在严重安全隐患、未能验收合格而发生纠纷。

　　B公司未在约定期间内向A公司发货，经催告后仍未发货。A公司遂向B公司主张解除合同、退还货款。

　　F公司于汇票到期日向银行提示付款，甲银行以A公司资信状况不佳、账户余额不足为由拒绝。F公司遂向前手行使追索权。A公司辩称，因B公司根本违约，其已向B公司主张解除合同、退还货款，故不应承担任何票据责任。D公司辩称，根据其在汇票上注明的条件，D公司对E公司的背书转让并未生效，故D公司无需向F公司承担票据责任。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题

　　(1)甲银行拒绝向F公司付款的理由是否成立?并说明理由。

　　(2)A公司拒绝向F公司承担票据责任的理由是否成立?并说明理由。

　　(3)D公司对E公司的背书转让是否生效?并说明理由。

　　(4)C公司是否应当承担票据责任?并说明理由。